21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
2022 年年报披露工作已然结束。
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21世纪经济报道记者统计发现，有21家上市公司董监高声明“无法保证报告的真实、准确、完整”。
董监高无法保证年报真实、准确、完整的理由有，“年报非标准意见所涉事项尚未解决”、“公司内控和财务数据真实性存疑”、“缺乏足够时间核实年报内容”等；还有部分董监高给出的借口竟然是“履职时间较短”、“对内容实质无法完全了解”。
在业内人士看来，这些“不保真”意见可作为另类风险揭示，让投资者更为清晰了解和判断公司真实状况，从而谨慎作出投资判断，但相关董监高的“不保真”的表态，并不一定能免责。
“对于发表异议，需要结合投票情况、异议理由等综合判断。一方面，仅仅发表异议但却赞成相关文件披露，不能认定为勤勉尽责；另一方面，仅仅反对相关文件披露而没有履行审议职责，也不能认定为勤勉尽责。”华南一名资深机构人士受访指出。
多家上市公司年报不保真
随着上市公司董监高的风险意识逐渐加强，今年以来，又有多家上市公司年报被出具”异议声明”，其中电科院（300215.SZ）、智云股份（300097.SZ）、*ST紫鑫（002118.SZ）、*ST东洋（002086.SZ）4 家企业的董事给出了“反对票”；*ST文化（300089.SZ）、ST工智（000584.SZ）、*ST西发等多家上市公司董监高则给给出“弃权票”。
从人员类型上看，来自9 家上市公司的15 名独立董事对年报内容提出“异议”，是发出“不保真”声明的主力军。
从具体原因来看，“审计意见”是大多数董监高给出“不保真”声明的根据，如*ST文化独立董事殷庭兰，对年报相关议案投出“弃权”票的理由是“年审机构出具无法表示意见的审计报告，独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
*ST西发（000752.SZ）董事周文坤、孙阳升和监事王强也均提到，公司“未按照整改报告的要求及时完成大额应收款项的清收，也未采取有效措施敦促债务人和保证人履行承诺”；“2022年度内，发生控股股东非经营性占用上市公司资金”等，因此无法保证2022 年年报和2023年第一季度报告内容的真实、准确、完整。
值得一提的是，21 世纪经济报道记者梳理发现，这21家上市公司中，有18 家企业被审计机构出具“非标意见”，包括2 家企业被出具“带强调事项段的保留意见”、4 家企业被出具“保留意见”、12 家被出具“无法表示意见”。
“审计报告和董监高的行为存在高度关联，部分企业的董监高或者独立董事，在获知企业年报被审计机构出具非标意见后，会有出于’自保’的目的，从而对年报内容发出异议，因为在外部审计机构都认为报告失真了，他还来承诺所有的信息都符合真实准确完整，后续很可能会处罚。”资深投行背景的独立董事刘书锦对记者说道。
此外，还有部分董事给出“刚上任，不了解公司具体情况”等说辞，如ST工智董事杜磊、独董潘毅、陆健三人对年报投了弃权票，弃权原因均系其1月20日担任职位后，要求公司提供年审报告供其了解，但审计报告出具较晚，故弃权。
对此，前述独立董事明确表示，如此说辞不能推脱责任，“因为你在决定担任公司（独立）董事之前，有充分的时间选择、考量，既然选择上任，对公司年报披露就具有不可推脱的勤勉尽责义务。”
免责之争
业内人士认为，随着越来越多董监高挺身而出在年报中投出不信任票，一方面显示出董监高归位尽责意识提升，有利于提高履职水平；另一方面，将督促上市公司提高年报质量，按时按质进行信息披露。
不过，一份“不保真”的异议声明能否“免责”，或还存在一个大大的问号。
华南一家大型律师事务合伙人对记者指出：“如果董事拒绝签署’有问题的年报’，并且在审议、审核相关文件时投了反对票，一般认为董事对本次’有问题的年报’是没有过错的。至于董事能否免责，还要看起在履职期间有没有按照法律、监管部门的规定履行法定职责，综合其有没有’勤勉尽责’，对虚假陈述有无过错，如无过错才可免责。”
事实上，以往也存在董事集体拒签年报导致上市公司无法按期发布年报，最后相关董监高仍被采取监管措施的情况。
如早前兆新股份（002256.SZ）全体在任董监高也曾对公司2019年年报出具“不保真”声明，但深圳证监局仍处罚了相关人员。
深圳证监局指出：“公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。”
在市场人士看来，敢于“说不”固然值得肯定，但衡量一名董监高是否称职，或还远不止于此。
新《证券法》要求，董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，同时董监高应当对定期报告签署书面确认意见。董监高对定期报告内容无法保真或者有异议的，应当发表意见并陈述理由。同时，对定期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，董监高应当承担过错推定责任。
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